關(guān)于以調(diào)解方式解決楊歧房產(chǎn)收益承諾法律訴訟事項以及公司擬出讓楊歧房產(chǎn)股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
2010年04月02日
證券代碼：000963 證券簡稱：華東醫(yī)藥 公告編號：2010-015
關(guān)于以調(diào)解方式解決楊歧房產(chǎn)收益承諾法律訴訟事項以及公司擬出讓楊歧房產(chǎn)股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：公司就楊歧房產(chǎn)收益承諾訴訟事項在杭州市拱墅區(qū)人民法院主持下與被告浙江遠(yuǎn)大及第三人遠(yuǎn)大集團(tuán)達(dá)成和解意向，解除公司和浙江遠(yuǎn)大簽訂的《杭州楊歧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之協(xié)議書》，但浙江遠(yuǎn)大因資金不足無法返還1.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遠(yuǎn)大集團(tuán)為維護(hù)上市公司利益，愿意出資1.8億元替浙江遠(yuǎn)大返還給公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，鑒于此，楊歧房產(chǎn)的全部股權(quán)相應(yīng)的過戶給遠(yuǎn)大集團(tuán)。【就是說，以后房子有問題，華東也可以不管了。】
關(guān)聯(lián)人回避事宜：相關(guān)議案已經(jīng)公司六屆七次董事會表決通過，與關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事對該表決進(jìn)行了回避。該事項需經(jīng)公司股東大會審議，審議通過后在法院主持下由公司與有關(guān)各方簽署《調(diào)解協(xié)議》，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜。
一、楊歧房產(chǎn)收益承諾事項訴訟進(jìn)展情況
華東醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）于2009年10月22日向浙江省杭州市拱墅區(qū)人民法院遞交了民事訴狀，起訴被告浙江遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：被告或浙江遠(yuǎn)大）以及第三人中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱：第三人或遠(yuǎn)大集團(tuán)）未按協(xié)議約定和有關(guān)承諾對本公司收購的杭州楊歧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱：楊歧房產(chǎn)）“三水一生”項目收益差額及利息損失進(jìn)行補償（公告全文詳見公司2009年10月27日發(fā)布的2009-031號《華東醫(yī)藥股份有限公司重大訴訟公告》）。杭州市拱墅區(qū)人民法院受理此案后，已對該案進(jìn)行了開庭審理�，F(xiàn)按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》及信息披露的有關(guān)規(guī)定，
將該訴訟事項進(jìn)展情況以及擬以和解方式解決涉及關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)情況公告如下：
1、訴訟開庭審理情況
杭州市拱墅區(qū)人民法院于2009年12月2日上午對該案進(jìn)行開庭審理。在庭審過程中，原告（我公司）、被告（浙江遠(yuǎn)大）、第三人（遠(yuǎn)大集團(tuán)）各自的委托代理人就該訴訟事項涉及的各項證據(jù)進(jìn)行了提交和確認(rèn)，并就各自的觀點、訴請等進(jìn)行了充分的答辯，法庭辯論的焦點在于對造成楊歧房產(chǎn)項目收益不足1.8億元的原因分析及責(zé)任認(rèn)定。
公司主張由于受政策影響半地下儲藏室及營業(yè)用房已不能進(jìn)行銷售，導(dǎo)致“三水一生”項目整體收益距被告和第三人的承諾收益1.8億還差963.25萬
元（根據(jù)浙江天健對楊歧房產(chǎn)項目整體收益的《審核說明》，其項目整體預(yù)測收益為17036.75萬元，公司據(jù)此在開庭前調(diào)增訴訟請求261.25萬元，原
訴訟請求要求賠償收益差額為702萬元），要求被告及第三人按承諾賠償收益差額（963.25萬元）及利息損失（2500萬元）。
被告及第三人認(rèn)為，楊歧房產(chǎn)收益不足1.8億的原因系股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后受相關(guān)政策影響自行變更規(guī)劃減少儲藏室并且未將已建成儲藏室和營業(yè)用房的收益計算在內(nèi)所致，這是導(dǎo)致其整體收益估算不足1.8億元的根本原因，顯然不屬于市場原因，更不屬于第三人遠(yuǎn)大集團(tuán)原因所致，因此，遠(yuǎn)大集團(tuán)不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。
因此，請求法院依法駁回我公司全部訴訟請求。
經(jīng)證據(jù)交換確認(rèn)和辯論，各方對無爭議的事實確認(rèn)如下：2004年6月浙江遠(yuǎn)大持有楊歧房產(chǎn)100%股權(quán)時，杭州市規(guī)劃委員會批復(fù)“三水一生”項目自行車庫、半地下室共計21306平方米，其中自行車庫5170平方米，剩余半地下室面積為16136平方米；會所及幼兒園用房共計3753平方米，其中物業(yè)管理用房480平方米，物業(yè)經(jīng)營用房640平方米，社區(qū)管理用房330平方米，幼兒園用房1168平方米，剩余1135平方米。之后，楊歧房產(chǎn)受2007年3月1日開始實施的《杭州市居住區(qū)配套設(shè)施建設(shè)管理條例》的影響，向杭州市規(guī)劃部門申請規(guī)劃變更，2007年
12月12日杭州市規(guī)劃委員會批復(fù)后的“三水一生”項目自行車庫、地下儲藏室共計11091.4平方米，其中自行車庫5761平方米，剩余半地下室面積為5330.4平方米，比原規(guī)劃減少半地下室面積10805.6平方米。物業(yè)營業(yè)用房、幼兒園用房部分未申請規(guī)劃變更�，F(xiàn)楊歧房產(chǎn)已按2007年12月12日規(guī)劃批復(fù)建設(shè)完成。原告華東醫(yī)藥取得楊歧房產(chǎn)全部股權(quán)后，由于楊歧房產(chǎn)受政策影響，向杭州市規(guī)劃局申請變更了規(guī)劃，導(dǎo)致楊歧房產(chǎn)“三水一生”項目收益不足1.8億元。
2、關(guān)于本案的調(diào)解
由于楊歧房產(chǎn)受政策影響，向杭州市規(guī)劃局申請變更了規(guī)劃，從而導(dǎo)致楊歧房產(chǎn)“三水一生”項目收益不足1.8億元，且該等變更是在公司取得楊歧房產(chǎn)全部股權(quán)后進(jìn)行的規(guī)劃變更，不屬于市場原因?qū)е率找鏈p少，因此公司無法向遠(yuǎn)大集團(tuán)和浙江遠(yuǎn)大主張承擔(dān)彌補收益不足的責(zé)任。有鑒于此，杭州市拱墅區(qū)人民法院在
確認(rèn)上述事實的基礎(chǔ)上依法主持了調(diào)解。公司從法院確認(rèn)的事實出發(fā)，從集中精力發(fā)展醫(yī)藥主業(yè)的角度出發(fā)，愿意解除與浙江遠(yuǎn)大之間的《杭州楊歧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之協(xié)議書》，被告浙江遠(yuǎn)大也同意返還給我公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.8億元，并由公司將楊歧房產(chǎn)的全部股權(quán)返還給浙江遠(yuǎn)大。
但被告浙江遠(yuǎn)大因資金不足，無法返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。依據(jù)法院依法確認(rèn)的事實，雖然遠(yuǎn)大集團(tuán)不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任，但為維護(hù)上市公司整體利益，愿意出資解決該問題。
二、關(guān)聯(lián)交易概述
1、本公司于2010年3月25日召開的六屆七次董事會審議通過了《關(guān)于以調(diào)解方式解決楊歧房產(chǎn)收益承諾法律訴訟事項的議案》，同意公司就楊歧房產(chǎn)收益承諾訴訟事項與被告浙江遠(yuǎn)大及第三人遠(yuǎn)大集團(tuán)達(dá)成和解意向，解除公司和浙江遠(yuǎn)大簽訂的《杭州楊歧房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之協(xié)議書》，但浙江遠(yuǎn)大因資金不足無法返還1.8億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，遠(yuǎn)大集團(tuán)為維護(hù)上市公司利益，愿意出資1.8億元替浙江遠(yuǎn)大返還給公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，鑒于此，楊歧房產(chǎn)的全部股權(quán)相應(yīng)的過戶給遠(yuǎn)大集團(tuán)。
2、遠(yuǎn)大集團(tuán)目前持有公司154，107，432 股限售法人股，占公司總股本的35.50%，為公司第一大股東和實際控制人。由于遠(yuǎn)大集團(tuán)分別是公司和浙江遠(yuǎn)大的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司董事會審議該事項的表決結(jié)果：贊成 5票;反對 0票;棄權(quán) 0
票(關(guān)聯(lián)董事李邦良、劉程煒、劉士君回避表決)。該事項在提交董事會審議前已獲得獨立董事事前認(rèn)可，公司三位獨立董事也對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了專門意見。此項交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人（遠(yuǎn)大集團(tuán)）將放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，在公司股東大會審議通過后，公司將和遠(yuǎn)大集團(tuán)、浙江遠(yuǎn)大在拱墅區(qū)人民法院主持下簽署《調(diào)解協(xié)議》，《調(diào)解協(xié)議》各方應(yīng)遵照執(zhí)行，具有法律效力。
三、關(guān)聯(lián)人的基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
1、中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司
成立于1993年10月27日，注冊地址北京市朝陽區(qū)慧忠路5號遠(yuǎn)大中心B座25層，法定代表人胡凱軍，注冊資本1億元。主要經(jīng)營范圍：自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）；原油、燃料油、化工產(chǎn)品、紙漿及其他商品的銷售；承辦中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)和“三來一補”業(yè)務(wù)，實業(yè)投資和投資管理等咨詢，企業(yè)管理等咨詢；技術(shù)與信息的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、培訓(xùn)咨詢服務(wù)；組織文化交流、展覽展示活動。
中國遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司主要股東為北京炎黃置業(yè)有限公司，持股比例100％，法定代表人胡凱軍，注冊資本1160萬美元，主要業(yè)務(wù)：在規(guī)劃范圍內(nèi)進(jìn)行房屋及配套設(shè)施的開發(fā)、建設(shè)及物業(yè)管理，包括公寓、寫字樓的出售、商業(yè)設(shè)施的出租，經(jīng)營餐飲和娛樂服務(wù)設(shè)施。
截至2009年09月30日，遠(yuǎn)大集團(tuán)未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為
7，557，914，770.74元，凈資產(chǎn)為1，742，797，406.75元，截止2009年度9月30日未經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入為16，136，470，033.19元，凈利潤為286，872，707.84元。
2、浙江遠(yuǎn)大房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
成立于1997年1月8日，注冊地址為杭州市下華光巷58號浙江國貿(mào)大廈1008 室，注冊資本人民幣2，000萬元，系遠(yuǎn)大集團(tuán)控股（直接持股90%，間接持股10%）子公司，經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。法定代表人：吳謙。
截至2009年12月31日，浙江遠(yuǎn)大未經(jīng)審計的總資產(chǎn)為
52，060，250.71元，凈資產(chǎn)為2，613，282.73元，2009 年度未經(jīng)審計的主
營業(yè)務(wù)收入為0元，凈利潤為-261，528.64元。
3、遠(yuǎn)大集團(tuán)目前持有公司154，107，432 股限售法人股，占公司總
股本的35.50%，為公司第一大股東和實際控制人。由于遠(yuǎn)大集團(tuán)分別是公司和浙江遠(yuǎn)大的控股股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
[ 本帖最后由 醉青城 于 2010-9-28 20:53 編輯 ]
