11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商，估值為10.12億元，溢價率高達(dá)510%。
這是*ST常鋁今年收購的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報采訪時表示，ST公司先將控股股東旗下資產(chǎn)高溢價注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產(chǎn)，做高上市公司二級市場的股價。兩份資產(chǎn)重組看似無關(guān)聯(lián)，其實(shí)暗藏玄機(jī)。“控股股東不僅轉(zhuǎn)移了盈利能力不佳的資產(chǎn)，還能擴(kuò)大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準(zhǔn)備。這樣的做法極大地?fù)p害了中小股東的利益。”
為保殼兩次高溢價并購
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時表示，公司今年一定實(shí)現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購公告。
*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權(quán)。據(jù)了解，山東新合源的主營業(yè)務(wù)是鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)動機(jī)水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產(chǎn)。2012年、2013年，山東新合源實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤增長率為13%、7.6%。
讓投資者詫異的是，根據(jù)預(yù)估結(jié)果，山東新合源全部股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值477.02%。
對于這份資產(chǎn)收購報告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標(biāo)，這份資產(chǎn)收購方案還是得到了股東大會的通過。
但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。據(jù)了解，朗脈股份主營業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。
數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤517萬元、3344萬元。2014年前7個月，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤2754萬元。朗脈股份預(yù)計2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。
據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權(quán)在評估基準(zhǔn)日的評估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評估增值率較高。
收購被疑輸送利益
ST公司急于保殼、進(jìn)行資產(chǎn)并購無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認(rèn)為暗藏玄機(jī)。
在第一份收購方案中，收購標(biāo)的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價。這次收購涉嫌給控股股東輸送利益。
對于此說法，*ST常鋁進(jìn)行了否認(rèn)，其表示：此次重組，是公司基于對未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸，使公司具備了對家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應(yīng)能力，有利于增強(qiáng)上市公司主營業(yè)務(wù)的競爭力，提升公司在行業(yè)中的競爭地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。
但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項(xiàng)，而距離上次購買山東新合源僅5個月。
而這一次*ST常鋁收購的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤增長率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導(dǎo)。
一位投資者在接受本報采訪時表示：*ST常鋁的連環(huán)重組，或是為了控股股東未來套現(xiàn)鋪路。第一步重組，控股股東先將旗下資產(chǎn)注入上市公司，將公司的“包袱”轉(zhuǎn)移到上市公司，同時提升了對上市公司的持股數(shù)量。緊接著，又注入盈利能力較強(qiáng)的跨界醫(yī)療資產(chǎn)，二級市場上股價將持續(xù)上漲，控股股東所持股票市值也將水漲船高。控股股東通過重組，可謂一舉兩得。
重組前股價異動
盡管*ST常鋁“步步為營”，但這次重組還是存在一定的風(fēng)險。重組前*ST常鋁股價異動被外界質(zhì)疑為內(nèi)幕信息泄露。
*ST常鋁自2014年8月18日開市起停牌。公司股票停牌前一交易日，即8月15日的收盤價為6.23元/股，較停牌前第21個交易日，即7月18日的收盤價4.9元/股上漲27.14%，存在股價異動的現(xiàn)象。有分析人士認(rèn)為，公司股價異動，或是相關(guān)重組信息已經(jīng)對外泄露。
對于此事，*ST常鋁解釋，同期的中小板綜合指數(shù)累計上漲9.04%；同期的有色金冶煉與加工指數(shù)累計上漲約13.69%。剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股價在停牌前20個交易日內(nèi)累計漲跌幅未超過20%，無異常波動情況。
*ST常鋁表示，公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定采取了保密措施，但此次重組仍存在因公司股價異常波動或公司股票異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。
“雖然公司對股價異動進(jìn)行了澄清，但監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會對這一現(xiàn)象進(jìn)行調(diào)查。”沈萌表示。