證監(jiān)會發(fā)布退市改革意見 30日后實施

包括主動退市、重大違法強制退市等核心內(nèi)容，體現(xiàn)“市場化、法治化、常態(tài)化”原則的退市改革意見昨日正式發(fā)布，并將于30日后正式進(jìn)入操作階段。在以往退市制度改革的基礎(chǔ)上，此次改革更強調(diào)上市公司退市的執(zhí)行，A股市場退市少、退市難，停而不退等痼疾有望改善。
證監(jiān)會周六發(fā)布了經(jīng)過公開征求意見的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《退市意見》)，在征求意見稿的基礎(chǔ)上，在保護(hù)中小股東權(quán)益、增加可操作性、完善重大違法強制退市例外情形、完善“退市整理期”制度等方面吸納市場意見作出修改。
限于現(xiàn)行《證券法》對退市標(biāo)準(zhǔn)的明確規(guī)定，“連續(xù)三年虧損”這一財務(wù)類標(biāo)準(zhǔn)仍然保留。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍介紹，《退市意見》是對現(xiàn)有法律制度在實踐操作層面的具體規(guī)范，尤其針對退市工作中較為突出、市場較為關(guān)注的現(xiàn)實問題作出了明確和細(xì)化的規(guī)定。《退市意見》的具體規(guī)范要求還需通過證券交易所修改其股票上市規(guī)則及其配套規(guī)則落實，并由交易所負(fù)責(zé)具體實施。
《退市意見》主要從五方面完善了已有的退市制度。
一是健全了上市公司主動退市制度，逐項列舉了因收購、回購、吸收合并以及其他市場活動引發(fā)的7種主動退市情形，并在實施程序、后續(xù)安排等方面作出了有別于強制退市的專門安排和針對性配套政策措施。
二是明確實施重大違法公司強制退市制度，因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等兩類違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機關(guān)的，證券交易所將暫停其股票上市交易，并在一年內(nèi)作出終止上市決定。
三是嚴(yán)格執(zhí)行市場交易類、財務(wù)類強制退市指標(biāo)，在統(tǒng)一創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板退市標(biāo)準(zhǔn)的同時，允許證券交易所在其上市規(guī)則中對部分指標(biāo)予以細(xì)化或者動態(tài)調(diào)整，并且針對不同板塊的特點作出差異化安排。
四是完善與退市相關(guān)的配套制度安排，包括證券交易所對強制退市公司股票設(shè)置“退市整理期”，并建立相應(yīng)的投資者適當(dāng)性制度；統(tǒng)一安排強制退市公司股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)設(shè)立的專門層次掛牌交易；退市公司滿足條件的，可申請重新上市；對重大違法退市公司責(zé)任股東轉(zhuǎn)讓股份予以限制，以防止其通過提前轉(zhuǎn)讓股份規(guī)避法律責(zé)任。
五是加強退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)，重點強調(diào)了退市中的信息披露、主動退市異議股東保護(hù)問題，并進(jìn)一步明確了重大違法公司及有關(guān)責(zé)任人員的民事賠償責(zé)任。
張曉軍介紹，自7月4日《退市意見》公開征求意見以來，社會各方共反饋意見139條，其中有效意見35條。根據(jù)市場意見，正式發(fā)布實施的《退市意見》作出如下修改：
進(jìn)一步完善主動退市的內(nèi)部決策程序，以保護(hù)中小股東權(quán)益，明確上市公司退市須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
增加了改革方案的可操作性，明確重大信息披露違法判斷的原則標(biāo)準(zhǔn)，將交易所應(yīng)作出暫停上市決定的重大信息披露違法具體規(guī)定為“因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為”，同時，還擬在實施中建立具體操作流程。
完善了重大違法強制退市的例外情形，對于因受到證監(jiān)會行政處罰被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，該行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會不能重新作出相關(guān)行政處罰決定，或因?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，被依法變更的，公司可以向證券交易所申請恢復(fù)上市。
完善了“退市整理期”制度，實踐中涉及重組，且經(jīng)董事會決議通過并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項的強制退市公司，可召開股東大會自主決定是否進(jìn)入“退市整理期”。
擴(kuò)大了限制相關(guān)主體股份減持的情形，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組納入限制股份減持的范圍。
據(jù)悉，近期滬深交易所將發(fā)布修改后的上市規(guī)則及退市改革配套細(xì)則，從操作層面對上市公司退市有關(guān)問題予以明確。
據(jù)上海證券報